（上接B253版） 证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2023-054

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2023年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年8月12日以电子邮件、电话等方式向各位监事发出。本次会议由公司监事会主席吴龙祥先生召集并主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，其中监事吴龙祥先生、翟雄鹰先生以通讯表决方式参加。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的议案》

  经核查，监事会认为：公司严格按照《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律和法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求对募集资金来管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，并按有关要求进行了信息公开披露，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  同意公司放弃四川雅化实业集团股份有限公司拟将其持有四川金雅科技有限公司40%股权转让给其全资孙公司雅化集团三台化工有限公司的优先购买权。该交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响。该事项的审议、表决程序符合有关法律法规，关联董事、监事在表决过程中进行了回避。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家知识产权局颁发的发明专利证书，详细情况如下：

  本发明属于工业车辆技术领域，目的是提供一种叉车属具及叉车，以解决现存技术中大批货物运转时，货物需放置在托盘上并跟托盘一起流转导致运输成本高的技术问题；采用了叉车属具，通过铲板与地垫配合，将货物放置在地垫上并通过铲板进行流转，地垫只需一次布置后即可多次重复使用，省去了货物需放置在托盘上和回收托盘的步骤，节省了运输成本，提高了货物的流转效率。

  上述发明专利的取得不会对公司目前的生产经营产生重大影响，但有利于充分的发挥公司自主知识产权优势，完善知识产权保护体系，形成持续创新机制，提升公司的技术创造新兴事物的能力和科技成果转化能力，巩固和保持技术领头羊，逐渐增强公司的综合竞争力。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司四川金雅科技有限公司（以下简称“四川金雅”）60%股权，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）持有四川金雅40%股权，四川金雅的注册资本为人民币2000万元。雅化集团拟将其持有的四川金雅40%股权（对应出资额800万元，以下简称“标的股权”）转让给其全资孙公司雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”），转让价格以四川金雅2023年7月31日净资产为依据，公司拟放弃本次标的股权的优先购买权。本次交易完成后，雅化三台将持有四川金雅40%的股权，公司持有四川金雅的股权未发生变化。

  雅化三台为雅化集团的全资孙公司，雅化集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司放弃优先购买权事项构成关联交易。公司于2023年8月23日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，赞同公司放弃四川金雅40%股权的优先购买权的关联交易事项。企业独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，关联董事高欣先生回避表决。同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了该议案，关联监事翟雄鹰回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特定种类设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设施安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至2023年3月31日，雅化集团总资产1,519,752.83万元、归属于上市公司股东的净资产1,146,687.00万元、营业收入303,769.31万元、归属于上市公司股东的净利润59,289.34万元。（数据来源于雅化集团2023年第一季度报告）

  关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司14.91%股份，为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。同时，雅化集团持有四川金雅40%股权。

  经营范围：制造、销售：工业炸药；销售：化工产品（不含危险化学品）；爆破工程设计、施工、咨询服务；土石工程爆破（涉及行政许可其他项目凭证经营）；炸药现场混装服务；机器设备研发及销售；应用软件开发及销售；从事与本企业生产经营相关的对外贸易（涉及行政许可事项的，凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动 ）

  关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司14.91%股份，为公司的第二大股东。同时，雅化集团持有雅化集团雅安实业有限公司100%股权，即雅化三台为雅化集团的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。

  经营范围：精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：截止2022年末，四川金雅总资产2,561.06万元、净资产2205.64万元、营业收入4,535.01万元、盈利-31.08万元、净利润-30.36万元；截止2023年6月，总资产2,573.35万元、净资产2,228.56万元、营业收入1,916.53万元、盈利22.69万元、净利润22.93万元。上述2022年度财务数据已审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

  本次股权交易是雅化集团基于自身经营发展规划，优化资产和管理结构而进行的内部股权整合，将其持有四川金雅40%的股权（对应注册资本人民币800万元）转让给雅化三台，根据交易各方协商确定转让价格以四川金雅2023年7月31日净资产为依据。本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

  本次公司放弃优先购买权暨关联交易系公司基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，不会对公司生产经营活动造成不利影响。本次交易事项完成后，不会导致公司对四川金雅持有份额发生明显的变化，四川金雅仍为公司控股子公司，不改变公司的合并财务报表范围，不会对公司的财务情况和未来的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司独立性没影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  2023年年初至披露日，公司与雅化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,500.20万元，未超过经公司第三届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过的2023年度日常关联交易预计金额。

  经审阅，独立董事考虑了本次股权转让的原因及对公司的影响，认为公司本次放弃雅化集团转让其持有的四川金雅40%股权优先购买权暨关联交易事项是基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，不会影响企业在四川金雅拥有的权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们都同意将该事项提交至公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。

  经核查，独立董事认为公司本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，不会对公司的生产经营及财务情况产生重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。综上，我们都同意本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项。

  1、公司放弃优先购买权暨关联交易事项是基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  2、公司放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，企业独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，以上事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合有关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

  5、中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见；